南鋼股份：沙鋼集團(tuán)、沙鋼投資自愿退出案涉南京鋼聯(lián)60%股權(quán)的交易

南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京鋼聯(lián)”）60%股權(quán)之爭(zhēng)有了新進(jìn)展。

10月13日晚，南鋼股份發(fā)布公告稱，公司于當(dāng)日收到南京鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南鋼集團(tuán)”） 的《告知函》，經(jīng)江蘇省高級(jí)人民法院主持調(diào)解，各方當(dāng)事人自愿達(dá)成協(xié)議，江蘇沙鋼集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“沙鋼集團(tuán)”）、江蘇沙鋼集團(tuán)投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“沙鋼投資”）自愿退出案涉南京鋼聯(lián)60%股權(quán)的交易，南鋼集團(tuán)向沙鋼集團(tuán)、沙鋼投資支付補(bǔ)償款。這意味著持續(xù)了半年多時(shí)間的百億元股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)或?qū)⒙湎箩∧弧?/p>

百億元并購(gòu)案幾經(jīng)波折

自2022年10月20日，南鋼股份官宣復(fù)星系擬出讓南京鋼聯(lián)60%股權(quán)一事至今已近一年時(shí)間。

彼時(shí)，沙鋼集團(tuán)作為意向投資人與復(fù)星系簽署了《投資框架協(xié)議》，擬受讓南京鋼聯(lián)60%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)不超過(guò)160億元。

2023年3月14日，交易各方正式簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由沙鋼集團(tuán)及沙鋼投資受讓復(fù)星系所持南京鋼聯(lián)60%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)約為136億元。依據(jù)方案，交易完成后，南京鋼聯(lián)仍是南鋼股份的控股股東，沙鋼集團(tuán)將成為南鋼股份的間接控股股東，沈文榮將成為南鋼股份的實(shí)際控制人。

然而，交易各方正式簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后19天，這場(chǎng)百億元并購(gòu)案發(fā)生了重大轉(zhuǎn)折。

2023年4月2日，南京鋼聯(lián)的股東南鋼集團(tuán)宣布對(duì)南京鋼聯(lián)60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。同日，南鋼集團(tuán)與新冶鋼、南鋼創(chuàng)投、南京新工投共同簽署《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》及《增資協(xié)議》，新冶鋼擬出資135.8億元對(duì)南鋼集團(tuán)進(jìn)行增資，增資完成后將持有南鋼集團(tuán)其55.2482%股權(quán)，成為南鋼集團(tuán)控股股東。

百億元并購(gòu)被“截胡”，沙鋼系一紙?jiān)V狀將復(fù)星系告上了法庭。

2023年3月27日，沙鋼集團(tuán)以復(fù)星系未履行2022年10月14日簽署的投資框架協(xié)議中將其持有的南京鋼聯(lián)11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)的義務(wù)，向上海市第二中級(jí)人民法院提起民事訴訟，要求復(fù)星產(chǎn)投將11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，并對(duì)復(fù)星產(chǎn)投持有的11%股權(quán)進(jìn)行了凍結(jié)。

隨后，沙鋼集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方向江蘇省高級(jí)人民法院提起民事訴訟，要求復(fù)星系繼續(xù)履行《關(guān)于南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向沙鋼集團(tuán)方面轉(zhuǎn)讓南京鋼聯(lián)60%股權(quán)。

2023年5月22日，對(duì)南京鋼聯(lián)60%股權(quán)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的南鋼集團(tuán)，向江蘇省高級(jí)人民法院提交《有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人民事起訴狀》，申請(qǐng)作為有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人加入沙鋼集團(tuán)訴復(fù)星系案件中。

百億元股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)持續(xù)近半年時(shí)間，幾經(jīng)波折后峰回路轉(zhuǎn)。依據(jù)10月13日，南鋼集團(tuán)出具的告知函，經(jīng)江蘇省高級(jí)人民法院確認(rèn)，交易雙方達(dá)成和解后，在收到前述補(bǔ)償款之日起三個(gè)工作日內(nèi)，沙鋼集團(tuán)與轉(zhuǎn)讓方配合辦理轉(zhuǎn)讓方持有的質(zhì)押于沙鋼集團(tuán)的南京鋼聯(lián)49%股權(quán)的解除質(zhì)押登記手續(xù)。收到前述補(bǔ)償款后，沙鋼集團(tuán)、沙鋼投資與案涉其余各方之間不得再因案涉60%股權(quán)交易任何事宜相互提起任何訴訟或者仲裁主張權(quán)益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓有望加速落地

2023年4月2日，南鋼集團(tuán)宣布行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)當(dāng)日，交易各方共同簽署了《關(guān)于南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司60%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。優(yōu)先購(gòu)買權(quán)交易完成后，南鋼集團(tuán)將持有南京鋼聯(lián)100%股權(quán)，成為上市公司南鋼股份間接控股股東，南鋼股份實(shí)際控制人將由郭廣昌變更為中國(guó)中信集團(tuán)有限公司。

依據(jù)南鋼股份9月29日發(fā)布的收購(gòu)進(jìn)展公告，沙鋼集團(tuán)就南京鋼聯(lián)11%股權(quán)質(zhì)押訴訟于2023年8月15日向上海市第二中級(jí)人民法院提出撤訴申請(qǐng)，上海市第二中級(jí)人民法院裁定準(zhǔn)許沙鋼集團(tuán)撤訴。復(fù)星系旗下公司持有的南京鋼聯(lián)的11%股權(quán)此前曾被凍結(jié)，該部分股權(quán)已于2023年9月18日解除司法凍結(jié)。

有接近公司人士在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“各方達(dá)成和解后，后面流程就快了。股權(quán)收購(gòu)還需通過(guò)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中的審查，南鋼股份還需將所持有的萬(wàn)盛股份29.56%股份全部轉(zhuǎn)讓出去，另外，新冶鋼增資控股南鋼集團(tuán)事項(xiàng)也要完成交割等。”

香頌資本董事沈萌在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，當(dāng)前鋼鐵行業(yè)的前景仍不十分明朗，對(duì)于沙鋼來(lái)說(shuō)雖然推進(jìn)南鋼交易能夠進(jìn)一步擴(kuò)大規(guī)模，但也可能放大風(fēng)險(xiǎn)，再加上作為對(duì)手方的復(fù)星和中信，都沒(méi)有與之關(guān)系緊張的必要，而南鋼在得到中信的支持后將獲得更豐富的發(fā)展資源，繼續(xù)優(yōu)化經(jīng)營(yíng)。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。